대주주 의결권 제한으로 적대적 인수ㆍ합병(M&A) 위기에 노출될 뻔했던 만도가 100% 자회사 마이스터를 주식회사에서 `유한회사`로 전환해 해결의 돌파구를 마련하기로 했다.

앞서 만도는 모회사인 한라건설을 지원하기 위해 자회사 마이스터를 통해 대규모 유상증자에 참여했던 게 상법상 상호주 요건에 해당돼 대주주 의결권이 소멸될 상황에 처했다.

한라그룹은 12일 한라건설 유상증자 과정에서 불거진 만도 의결권 제한 문제를 해소하기 위해 만도 자회사 마이스터를 유한회사로 전환하기로 결정했다며 최근 주주총회를 열어 이 같은 안건을 결의했으며 이달 중 유한회사 변경 절차를 마무리할 계획이라고 밝혔다.

한라 측은 유상증자 후 의결권 제한 문제가 일자 법무법인 세종과 함께 해결 방안을 모색하던 중 상법상 상호주 문제가 주식회사에만 적용된다는 사실에 착안해 마이스터를 유한회사로 전환시키기로 결정한 것으로 전해졌다.

상법 제369조3항에 따르면 `주식회사`가 단독 또는 자회사를 통해 다른 주식회사 발행 주식 10% 이상을 갖고 있는 경우 다른 주식회사가 갖고 있는 상대방 의결권을 행사할 수 없게 된다. 만도와 한라건설이 상호주 요건을 갖춘 건 지난달 만도가 100% 자회사인 마이스터를 통해 한라건설 유상증자에 나섰기 때문이다. 만도는 한라건설 유상증자를 통해 순환출자상 한라건설에 대한 지분율이 기존 5.41%에서 15.86%로 올라섰다. 한라건설이 만도 지분 19.99%를 보유하고 있어 상호 간 지분율이 10%를 넘은 만큼 상호주 요건에 해당된다. 이 경우 한라건설은 최대주주로서 갖고 있던 만도 지분 19.99%에 대한 의결권을 잃을 수밖에 없다.

한라건설의 만도 지분 의결권이 소멸되고 나면 만도의 기존 대주주인 정몽원 한라건설 회장 등 특수관계인 지분율은 7.75%에 그쳐 9.7%를 보유한 국민연금이 최대주주로 부상할 수도 있다. 이 때문에 마이스터를 유한회사로 전환하는 카드를 동원한 것이다.

[강두순 기자 / 한우람 기자]