만도가 상호출자 규제를 피하면서 모회사인 한라건설 구하기에 나섰다가 `주인 없는 회사`가 돼버린 어처구니없는 일이 일어났다. 순환출자 구조에 있는 두 회사가 서로 지분을 10% 넘게 보유한 `상호주`에 해당되며 상법상 의결권이 소멸됐기 때문이다. 이에 따라 국민연금이 의결권상 만도 최대주주로 올라서며 만도에 대한 영향력이 강화되는 한편 만도에 대한 적대적 인수ㆍ합병(M&A) 가능성도 제기된다.

10일 투자은행(IB)업계에 따르면 만도의 모회사이자 만도 지분 19.99%를 보유한 최대주주인 한라건설이 의결권을 잃었다. 만도와 한라건설이 상호주 요건에 해당됨에 따라 상법상 의결권이 소멸된 것. 상법 제369조 3항에 따르면 회사가 단독 또는 자회사를 통해 다른 회사 발행주식의 10% 이상을 갖고 있는 경우 다른 회사가 갖고 있는 상대방 의결권을 행사할 수 없게 된다.

만도와 한라건설이 상호주 요건을 갖추게 된 이유는 최근 만도가 100% 자회사 마이스터를 통해 한라건설 유상증자에 나섰기 때문이다. 만도는 한라건설 유상증자를 통해 순환출자상 한라건설에 대한 지분율이 기존 5.41%에서 15.86%로 올라섰다. 한라건설이 만도 지분 19.99%를 보유하고 있어 상호 간 지분율이 10%를 넘는 만큼 상호주 요건에 해당된다.

IB업계 관계자는 만도가 제대로 된 법률 검토도 없이 한라건설 유상증자를 강행하다 제 꾀에 넘어간 셈이라고 말했다.

상호주 요건에 따라 한라건설의 만도 지분 의결권이 소멸되고 나면 만도 기존 대주주인 정몽원 한라건설 회장 등 특수관계인의 지분율은 기존 27.74%에서 7.75%로 줄어들고 9.7%를 보유한 국민연금이 최대주주로 올라서게 된다. 국민연금은 이번 기회에 임시주총을 소집해 사외이사진 교체 등 사측을 압박할 가능성이 높아졌다.

더 큰 문제는 만도 최대주주가 사실상 `무주공산`이 된 만큼 적대적 M&A 시도 가능성이 열렸다는 점이다. M&A업계 한 전문가는 특정 세력이 마음먹고 만도 지분을 매입해 경영권을 위협할 가능성이 충분하다며 과거 기업사냥꾼 칼 아이칸이 KT&G를 공격할 때 썼던 수법이라고 말했다.

2006년 KT&G는 최대주주 지분율이 낮은 데다 주가까지 저평가된 영향으로 아이칸의 경영권 위협에 시달린 적이 있다. 소위 `그린메일`이라는 수법이다. 특정 세력이 주가가 낮을 때 경영 참여를 천명하며 지분을 적극 매집해 대주주에게 비싼 값에 되팔아 차익을 남기는 M&A 기법이다.

[강두순 기자 / 한우람 기자]